6月2日在PPP新機制系列政策研討會上，國家發(fā)改委投資司投資處于淼處長對PPP當前工作做了總結表示：PPP新機制制度體系已基本建立，PPP新機制已進入全面推進階段，目前已充分具備全面推動PPP新機制項目落地實施的各項條件。國家發(fā)改委下階段工作重心將轉到事中事后監(jiān)管。北京泓創(chuàng)智勝咨詢有限公司根據(jù)近期整理客戶咨詢本級國企與PPP新機制問題以供各方參考，不當之處歡迎批評指正。
問題一：《政府和社會資本合作項目特許經營方案編寫大綱(2024年試行版)》中對于特許經營者基本條件的規(guī)定如何適用?據(jù)此規(guī)定是否本級平臺除作為政府出資人代表外不得參與本級特許經營項目?
回復：需要正確理解原文的規(guī)定?！墩蜕鐣Y本合作項目特許經營方案編寫大綱(2024年試行版)》中對特許經營者基本條件的原文是：
按照以下要求， 明確特許經營者基本條件： 除作為政府出資人代表參與地方政府通過資本金注入方式給予投資支持的項目外 ，地方本級國有獨資或國有控股企業(yè)（含其獨資或控股的子公司） 不得以任何方式作為本級政府和社會資本合作新建（含改擴建） 項目的投標方 、聯(lián)合投標方或項目公司股東 ； 作為政府出資人代表時 ，原則上不得在項目公司中控股。原文的意思是在新建（含改擴建）項目中，地方本級國有獨資或國有控股企業(yè)（含其獨資或控股的子公司） 除作為政府出資人代表不得以任何方式參與PPP新機制項目，但是對于存量項目不受此條限制，所以對于以TOT方式的PPP項目本級國有企業(yè)是可以參與的，是合規(guī)的，沒有問題的?！墩蜕鐣Y本合作項目特許經營方案編寫大綱(2024年試行版)》是一個強制性文件，是必須遵循的，對于新建（含改擴建）項目，地方本級國有獨資或國有控股企業(yè)只能以政府出資人代表方式參與。問題二：在編寫大綱生效后政府本級平臺作為經營主體的特許經營項目是否還合規(guī)?
回復：要看項目的具體情況，如果是2023年2月后的項目適用于新機制，項目自身是新建（含改擴建）的適用于《政府和社會資本合作項目特許經營方案編寫大綱(2024年試行版)》中對特許經營者基本條件的規(guī)定。如果本級國有企業(yè)確實以非政府出資方的形式以PPP的名義參與了項目是不合規(guī)的，需要進行整改。國家發(fā)改委從2023年12月份以來多次對不符合PPP新機制要求的項目叫停整改，對未按清單要求最大程度引入民營企業(yè)參與，讓地方本級國有企業(yè)中標特許經營新建項目，國家發(fā)改委向個別省級發(fā)展改革委發(fā)函立即叫停違規(guī)項目，并上報決策流程、決策部門、參與單位、參與人員、中介機構等詳細情況。
對于不合規(guī)項目需要依法整改，目前常見的方式有兩種：一種是嚴格按照新機制要求本級國有企業(yè)退出重新招投標，第二種是以非PPP名義實施，取消特許經營權，項目改為政府直投，授權國有企業(yè)建設運營。問題三：根據(jù)前述規(guī)定，是否特許經營類項目必須要有民營資本參與?115號文附件《支持民營企業(yè)參與特許經營新建(含改擴建)項目清單》中對于民營企業(yè)的資本比例要求是否是必須參照的?
回復：115號文是綱領性文件。PPP新機制的核心特征之一是優(yōu)先選擇民營企業(yè)參與，為了最大程度鼓勵民營企業(yè)參與政府和社會資本合作新建（含改擴建）項目，專門制定了《支持民營企業(yè)參與的特許經營新建（含改擴建）項目清單（2023年版）》，這個名單是必須遵循的。名單為不完全列舉法，名單外項目也應參照115號文執(zhí)行（比例可以靈活），名單內的項目可以采用PPP模式，也可以不采用PPP模式。
根據(jù)明樹數(shù)據(jù)，2023年2月1日至2023年11月8日中標的PPP項目（主要為特許經營項目）總計1063個，中標金額超過1.2萬億元。針對民企參與條件這一項的判斷，可能不符合PPP新機制民企參與條件的項目有613個，涉及項目投資規(guī)模約2994億元，主要分布在市政、農業(yè)林業(yè)等領域，地域分布主要在四川、貴州、湖南、山東、云南等地。截止2024年5月底，全國PPP新機制中標項目約為1725個項目，大部分項目均存在資格不合規(guī)問題。
根據(jù)《關于建立全國政府和社會資本合作項目信息系統(tǒng)的通知發(fā)改辦投資〔2024151號》規(guī)定，國家發(fā)改委要求清理整改后符合PPP新機制的項目在6月30日前在信息系統(tǒng)內完成補充填報，屆時國家發(fā)改委將組織力量進行復核，如不符合發(fā)改委清理整改要求，需繼續(xù)開展清理整改，否則將移出信息系統(tǒng)。不同于原PPP模式的制度框架，PPP新機制特許經經營方案圍繞特許經營項目的“兩個目的、三個方面”編寫?！皟蓚€目的”包括明確項目建設的必要性和可行性、項目采取特許經營模式的必要性和可行性；“三個方面”包括項目自身建設內容、特許經營協(xié)議關鍵內容、特許經營模式可行性論證。其中特許經營模式可行性論證是PPP新機制前期工作的核心。PPP新機制咨詢機構需要收集項目相關資料和基礎數(shù)據(jù)，進行項目前期的調研工作，與潛在特許經營者進行談判，對實施方案進行市場測試。如該項目建設確有必要且需盡快建設，但特許經營者在項目投入運營后相當長時間內難以實現(xiàn)盈利，則需論證采取特許經營模式的可行性。對于無法滿足采取特許經營者盈利需求的項目，可考慮通過其他方式依法依規(guī)建設。《政府和社會資本合作項目特許經營方案編寫大綱(2024年試行版)》中對于特許經營者基本條件的規(guī)定以及115號文附件中《支持民營企業(yè)參與特許經營新建(含改擴建)項目清單》的規(guī)定堵死了地方政府通過PPP項目進行變相融資路徑，PPP新機制回歸初心本源最大程度鼓勵民營企業(yè)參與，暢通民間資本參與基礎設施投資渠道，不再是走過場、走形式的表面工程。無論是地方政府、國有企業(yè)、實施機構、民營企業(yè)和中介服務機構要重新審視PPP新機制的政策要求，真正做到風險共擔、利益共享、長久合作。北京泓創(chuàng)智勝咨詢有限公司PPP業(yè)務涵蓋前期盡職調查、特許經營方實施案、特許經營協(xié)議、項目公司章程、特許經營實施方案評估、績效評價、中期評估、PPP項目整改談判以及PPP為基礎的項目綜合融資服務等內容。其中PPP新機制全過程服務范圍：（1）收集項目相關資料和基礎數(shù)據(jù)，進行項目前期的調研工作，與潛在特許經營者進行溝通，協(xié)助落實項目的邊界條件，制定項目工作方案；（2）依據(jù)調研情況的基礎數(shù)據(jù)，構建項目的經濟測算模型，對項目盈利水平、項目的收益等情況進行合理的測算，并進行市場測試；（3）根據(jù)項目實際情況編制項目特許經營方案，協(xié)助上會審查并進行審查后修改；（5）起草投資合作協(xié)議、特許經營協(xié)議等系列合同；（6）起草招標文件，并作為招標代理機構完成特許經營者的招標工作；（7）協(xié)助委托方組織談判，并簽訂相關協(xié)議；《發(fā)改委重點糾偏違規(guī)PPP項目，盡快推出新PPP項目》 來源：第一財經 作者 陳益刊
